Asesoría Legal Corporativa

La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce distintos tipos societarios —entre otros, la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada— que se diferencian por la forma de representar el capital, el régimen de responsabilidad de los socios y las reglas de administración. La elección depende de la estructura, el número de socios y el proyecto de cada organización, y se define caso por caso.

El artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación define al beneficiario controlador como la persona física, o grupo de personas físicas, que, directa o indirectamente, obtiene el beneficio de una operación y es quien en última instancia ejerce los derechos de uso, disfrute o disposición de un bien o servicio, o ejerce el control de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de que se trate. Las personas morales, fiduciarias, fideicomitentes o fideicomisarios, y las partes de figuras jurídicas, deben identificar, obtener, conservar y poner a disposición de la autoridad esa información como parte de su contabilidad.

El Código de Comercio y la Ley General de Sociedades Mercantiles exigen llevar, entre otros, el libro de actas de asamblea, el libro de registro de socios o de acciones, y —cuando la sociedad opera bajo la modalidad de capital variable— el libro de variaciones de capital.

Una fusión implica que dos o más sociedades se unan en una sola, ya sea porque una subsiste y absorbe a las demás o porque de la fusión surge una sociedad nueva. La Ley General de Sociedades Mercantiles exige el acuerdo de las asambleas de las sociedades involucradas, la inscripción y publicación de esos acuerdos y de los balances correspondientes, y el transcurso del plazo que la propia ley prevé antes de que la fusión surta efectos frente a terceros.

La liquidación sigue a la disolución de la sociedad. Los liquidadores designados concluyen las operaciones pendientes, cobran lo que se adeuda a la sociedad, pagan lo que la sociedad adeuda, distribuyen el remanente entre los socios conforme a su participación y, una vez concluido el proceso, se cancela la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

La escisión ocurre cuando una sociedad transmite parte de sus activos, pasivos y socios a una o más sociedades de nueva creación, sin que ello implique necesariamente su extinción. La transformación, en cambio, es el cambio del tipo societario de una sociedad —por ejemplo, de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada— sin que se extinga su personalidad jurídica ni se altere su patrimonio.